永嘉庭-招商中心

导言：企业IPO失败的原因多种多样，而成功的IPO项目往往无法简单地被其他企业借鉴。因此，拟IPO企业应高度重视被否IPO项目的负面事项。一般来说，企业IPO被否的主要原因包括不符合相关板块的定位、财务及内控规范性问题、经营合规性问题、业绩大幅下滑以及信息披露真实性问题。因此，企业在进行IPO上市时需要注重内部实力的培养，避免以有问题的状态申报。只有尽最大努力避免失误，才能在IPO的道路上取得成功。

在过去的IPO审核实践中，也发生了许多因合规性问题而导致IPO被否的情况。

★案例1：某公司在上市过程中被举报涉嫌使用虚假发票进行实物出资，包括固定资产和存货。据称，评估机构要求提供发票作为评估依据，但股东在取得这些资产时并没有提供相应的发票。涉及金额为700万元，占当时注册资本的90%。此外，申报期末的固定资产和存货已经没有账面余额。

★案例2：某公司股东以生产线出资，原值7,800万增值为3亿元，使得公司注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。

★改写后：某公司的股东以一条生产线作为出资，该生产线的原值为7,800万，增值至3亿元，从而使得公司的注册资本由750万增加至3.5亿元。然而，会议认为评估报告以及后续的复核评估报告无法充分反映资产增值的合理依据。此外，公司声称该生产线的增值是由于对其进行了技术改造等原因，但会议对此说法表示难以认同。

★案例3：（1）历史上股权转让存在问题：股权转让协议中各方和最终股东之间存在不一致情况；（2）由于财务计量问题，申报报表和原始报表之间存在较大差异：有一年超过70％，有一年超过80％。

★案例4：（1）募投项目涉及投资10多个商场，土地问题不确定；（2）过去的投资存在问题，出资不实，且股权转让频繁。

★案例5：（1）坏账准备计提政策发生变更；（2）收购关联企业的评估报告未经评估机构法定代表人签署。

★案例6：（1）2005年的初始报表显示收入为1.3亿元，净利润为41万元；而申报报表显示收入为1.4亿元，净利润为1166.95万元。（2）在报告期内，实际控制人发生了变化。

★案例7：（1）历史上两次涉及国有股的股权转让都没有按照国资部门的相关程序（国务院97号令）进行履行；（2）在报告期内，税收优惠占净利润的比重分别为54.85%、56.85%和62.54%。

★案例8：（1）报告企业内出售一家亏损子公司，以调整合并报表范围来管理利润；（2）实施职工工资、福利的重大调整。

★案例9：（1）该公司拥有58项专利和100多项非专利技术，根据评估，价值超过2亿多元。为了满足监管层的要求，从1997年和1998年开始，公司决定将这些专利和技术注入上市公司，并通过增资扩股的方式实施。监管层明确规定，经营性业务相关的商标和专利必须投入上市公司，至少要无偿使用。（2）在过去的三年里，该公司的管理层发生了重大变化。

★案例10：某申请人在报告期内未披露子公司发生的火灾、处罚和合同纠纷等重大事件，直到被举报后才进行了披露和说明。

★案例11：某申请人在将企业整体变更为股份有限公司时，没有按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，这导致了注册设立上的问题。

★案例 12：某公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006 年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006 年2 月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。

★案例13：某公司最近三年连续发生向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定，存在受到有关管理部门追究和处罚的可能性。

★案例13：某公司近三年来一直存在向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定，可能会受到有关管理部门的追究和处罚。

★案例13：某公司最近三年一直在向内部职工集资，且金额较大，违反了国家有关政策规定，可能会面临有关管理部门的追究和处罚。

★案例13：某公司连续三年发生了向内部职工集资的行为，且金额较大，违反了国家有关政策规定，可能会受到有关管理部门的追究和处罚。

★案例 14：某公司的实际控制人持有公司超过85%的股份，并且还控制着17家子公司。在2004年至2006年9月期间，控股股东未与公司签订任何资金借款或还款协议，而是通过直接拨款的方式频繁地占用了公司和控股子公司的资金。此外，发行人与关联方之间还存在相互担保的情况。

★案例 15：某公司的股东存在委托持股情况，公司第三大股东持有15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，导致公司股权结构不明确，存在潜在纠纷。

★案例16：某公司存在严重的违法违规问题，包括内部集资问题涉及金额高达3,500万元，未缴纳所得税金额达1,500万元，以及超出国防科工委核定限额和范围的主营产品工业炸药产量和品种等问题。

★案例 17：某企业，在报告期内发生了管理层重要成员的变动。该企业的核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生了变化。此外，董事和副总裁的变动情况也发生了多次。作为一家技术主导型企业，这些管理层主要成员的变动对该企业未来的经营活动、技术研发以及发展战略的实施都会产生重大影响。然而，在申报材料中并未详细说明这些管理层变动对该企业经营成果和财务状况的影响程度，这可能导致公司经营面临重大变化的风险。

★案例18：深圳市金洋电子股份有限公司是一家位于深圳的电子科技公司。公司成立于2005年，专注于研发、生产和销售电子产品。金洋电子以其创新的技术和高质量的产品在行业内享有良好的声誉。

金洋电子的主要产品包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等。公司拥有一支强大的研发团队，不断推出具有竞争力的新产品，满足消费者不断变化的需求。金洋电子注重产品质量和用户体验，通过严格的质量控制和优质的售后服务，赢得了广大消费者的信赖。

金洋电子在国内外市场都有广泛的销售网络。公司积极拓展海外市场，产品远销欧美、东南亚等地。同时，金洋电子也与国内外知名品牌合作，为其提供优质的电子产品和解决方案。

金洋电子始终坚持以科技创新为驱动力，不断提升自身的竞争力。公司致力于打造国际一流的电子科技企业，为用户提供更好的产品和服务。未来，金洋电子将继续秉承“创新、品质、服务”的理念，不断追求卓越，为电子科技行业的发展做出更大的贡献。

根据申报材料显示，申请人总共使用的房屋建筑面积为78,101.23平方米。其中，租赁面积为70,821.4平方米，占比达到91%。在租赁面积中，有54,101.40平方米属于无证房产，占全部房屋面积的69%。此外，这些房屋所占用的土地性质为集体土地。

然而，根据国家有关房地产法律及相关政策，申请人租用的房屋并不符合规定，存在潜在的风险。此外，申请人的资产完整性也存在瑕疵。

★案例19：上海锦和商业经营管理股份有限公司

上海锦和商业经营管理股份有限公司是一家位于上海的商业经营管理公司。公司致力于为客户提供全方位的商业经营管理服务，包括市场调研、品牌推广、销售策划、供应链管理等。

公司拥有一支专业的团队，他们具备丰富的商业经营管理经验和深厚的行业知识。团队成员们紧密合作，通过市场调研和数据分析，为客户提供准确的市场情报和商业洞察，帮助客户制定有效的市场推广策略。

在品牌推广方面，公司注重打造独特的品牌形象和传播策略。他们通过创新的营销手段和多渠道的推广方式，帮助客户提升品牌知名度和影响力，实现品牌价值的最大化。

销售策划是公司的另一个核心业务。团队成员们根据客户的需求和市场情况，制定个性化的销售策略和方案，帮助客户提高销售额和市场份额。

供应链管理是公司的重要业务之一。他们通过优化供应链流程和管理方式，提高供应链的效率和灵活性，帮助客户降低成本、提高服务质量，并实现供应链的可持续发展。

上海锦和商业经营管理股份有限公司始终秉承客户至上的原则，不断创新和进取，为客户提供高质量的商业经营管理服务，助力客户实现商业成功。

目前，公司及其控股子公司共承租运营18个园区。然而，我们发现其中13个园区项目的土地使用情况与规划用途存在不一致的情况，这些园区包括越界创意园和越界?永嘉庭等。此外，还有9个园区的土地性质是划拨土地。我们需要对这些问题进行进一步的调查和处理。

★案例20：湖南鑫广安农牧股份有限公司

湖南鑫广安农牧股份有限公司成立于2005年，总部位于湖南省长沙市。公司专注于农牧业领域的发展，致力于提供优质的农牧产品和服务。

公司拥有先进的农牧设施和技术，以及一支专业的团队。我们注重科技创新，不断引进先进的农牧技术和管理经验，提高生产效率和产品质量。

湖南鑫广安农牧股份有限公司主要经营畜牧养殖、农产品种植和加工等业务。我们在湖南省内拥有多个养殖基地和种植基地，种植了各类农作物，养殖了多种畜禽。我们严格遵守环保法规，采取科学的养殖和种植方式，确保产品的安全和质量。

公司秉承“诚信、创新、共赢”的经营理念，注重与客户、合作伙伴和员工的良好合作关系。我们致力于为客户提供优质的产品和服务，与合作伙伴共同发展，为员工提供良好的发展平台和福利待遇。

湖南鑫广安农牧股份有限公司将继续致力于农牧业的发展，不断提升自身实力和竞争力，为社会经济发展做出贡献。我们将积极响应国家政策，推动农牧业的绿色可持续发展，为人们提供更加健康、安全的农牧产品。

公司租赁的5宗生产经营用地均为国有划拨地，这意味着这些土地是由国家划拨给公司使用的。与此同时，公司的独立董事与公司之间存在利害关系，这使得他们不符合担任独立董事所需的独立性条件以及相关任职资格和要求。

★案例21：江苏高科石化股份有限公司

江苏高科石化股份有限公司成立于2006年，总部位于江苏省南京市。公司是一家专注于石化领域的综合性企业，主要从事石油化工产品的生产、销售和研发。

公司拥有先进的生产设备和技术，致力于提供高品质的石化产品。目前，公司的主要产品包括石油醚、石油树脂、石油沥青等。这些产品广泛应用于建筑、化妆品、涂料、塑料等领域。

江苏高科石化股份有限公司注重科技创新和绿色发展，不断推动技术进步和环境保护。公司拥有一支专业的研发团队，与多家知名科研机构合作，不断开展新产品的研发和创新。同时，公司积极引进先进的环保设备，努力降低生产过程中的能耗和排放。

公司始终坚持以客户为中心的经营理念，致力于为客户提供优质的产品和服务。公司建立了完善的销售网络和售后服务体系，确保及时满足客户的需求。

未来，江苏高科石化股份有限公司将继续秉承创新发展的理念，不断提升产品质量和技术水平，努力成为石化行业的领军企业。同时，公司将继续关注环境保护，积极参与社会责任，为可持续发展做出贡献。

根据申报材料显示，申请人计划租用40,019.3平方米的集体土地，该土地占其全部土地使用面积的25%。租用期限为20年。然而，需要注意的是，申请人租用集体土地的做法与国家有关土地管理办法及相关政策不符合，因此存在一定的潜在风险，并且其资产完整性可能存在瑕疵。

★案例22：浙江迪贝电气股份有限公司

浙江迪贝电气股份有限公司成立于2002年，是一家专注于电气设备研发、生产和销售的企业。公司总部位于浙江省温州市，拥有现代化的生产基地和先进的生产设备。

迪贝电气致力于为客户提供高品质、可靠的电气产品和解决方案。公司的产品涵盖了低压开关设备、电力自动化设备、电力仪表等多个领域。这些产品广泛应用于建筑、工业、能源等各个行业，深受客户的信赖和好评。

公司注重科技创新和研发投入，拥有一支专业的研发团队和先进的研发设施。迪贝电气不断推出具有自主知识产权的新产品，并与国内外知名企业合作开展技术创新和产品升级。公司已获得多项专利和荣誉，成为行业内的领先企业之一。

迪贝电气秉承“质量第一、客户至上”的经营理念，严格按照ISO9001质量管理体系进行生产和管理。公司拥有完善的质量控制体系和售后服务体系，确保产品质量和客户满意度。

未来，迪贝电气将继续致力于技术创新和产品升级，不断提升企业竞争力和市场份额。公司将积极拓展国内外市场，加强与客户的合作与沟通，为客户提供更优质的产品和服务。同时，迪贝电气将积极履行社会责任，推动可持续发展，为社会做出更大的贡献。

根据报告期内的情况，公司发现存在虚构与其他企业材料采购的大额资金往来，以获取银行贷款资金的违规行为。这种行为违反了公司的内部控制制度，导致无法有效地防止此类情况的发生。在初审会后，公司和保荐机构在告知函回复以及聆讯现场未能对公司与财务报告相关的内部控制有效性作出充分、合理的解释。

★案例23：青岛亨达股份有限公司

青岛亨达股份有限公司成立于2005年，是一家以生产和销售家具为主的企业。公司总部位于中国青岛市，拥有现代化的生产基地和先进的生产设备。

亨达公司致力于提供高品质的家具产品，涵盖了办公家具、餐厅家具、客厅家具等多个领域。公司注重产品的设计和研发，不断推出具有创新性和时尚感的家具，以满足不同消费者的需求。

亨达公司注重质量管理，通过严格的质量控制和检测流程，确保产品的质量稳定和可靠性。公司拥有一支专业的研发团队和技术人员，不断改进和优化产品的设计和制造工艺。

亨达公司积极开拓国内外市场，产品远销欧美、东南亚等多个国家和地区。公司与国内外知名品牌建立了长期合作关系，赢得了良好的声誉和市场份额。

亨达公司始终坚持以客户为中心的经营理念，注重与客户的沟通和合作，为客户提供个性化的解决方案和优质的服务。公司以诚信、创新和共赢为核心价值观，不断追求卓越，努力成为家具行业的领军企业。

根据申报材料和公司及保荐代表人的陈述，公司的内部控制制度存在一些问题，或者说没有得到有效执行。举例来说，公司在申报期间存在一种情况，即在未签署《房屋买卖合同》的情况下向自然人预付购房款。截至2011年6月底，公司已经累计预付购房款1217.556万元，而公司所购房产全部处于出租状态，公司还没有取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租房产的书面声明。因此，公司能否取得这些房产的所有权还存在不确定性，这种情况可能会导致公司需要调整经营计划。

★案例24：广信农化股份有限公司是一家位于安徽的农化企业。

广信农化股份有限公司成立于2002年，总部位于安徽省合肥市。公司专注于农业化学品的研发、生产和销售，致力于为农民提供高质量的农药、肥料和种子等农业产品。

公司拥有一支专业的研发团队，不断推出具有创新性和高效性的农业化学品。通过与国内外知名农化企业的合作，广信农化不断引进先进的技术和设备，提高产品的质量和竞争力。

广信农化股份有限公司秉承“科技创新、绿色发展”的理念，注重环境保护和可持续发展。公司积极推广绿色农业技术，提倡科学施肥和病虫害防治，努力减少农业对环境的影响。

公司产品畅销国内外，广信农化以其优质的产品和良好的信誉赢得了广大客户的信赖。公司始终坚持“质量第一、客户至上”的原则，为客户提供全方位的服务和支持。

未来，广信农化股份有限公司将继续致力于农业化学品的研发和创新，不断提升产品质量和技术水平，为农业发展做出更大的贡献。同时，公司将积极响应国家的政策导向，推动农业绿色发展，为实现农业可持续发展做出努力。

根据招股说明书的披露，公司甲在2010年1月9日发生了一起严重的事故。该事故是由于公司甲的甲基硫菌灵车间反应釜底阀堵料故障引起的，由于处理不当，导致了3名员工的死亡。此外，根据安徽省环保厅发布的《污染环境问题调查处理情况》报告，公司甲的东川岭和蔡家山厂区存在一些环境管理制度不完善的问题，以及一些居民尚未搬离的卫生防护距离内。基于以上情况，我们无法确定公司甲在安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。

★案例25：上海中技桩业股份有限公司是一家专注于桩基工程的企业。公司成立于2005年，总部位于上海市。多年来，公司积极探索创新，不断提升技术水平和服务质量，赢得了广大客户的信赖和好评。

上海中技桩业股份有限公司拥有一支经验丰富、技术过硬的团队，能够为客户提供全方位的桩基工程解决方案。公司主要从事各类桩基工程的设计、施工和监理，包括钢筋混凝土桩、预应力桩、灌注桩等。无论是在土建工程、桥梁工程还是港口工程等领域，公司都能够提供高质量的服务。

上海中技桩业股份有限公司注重科技创新，不断引进先进的设备和技术，提高施工效率和质量。公司拥有一批先进的桩基施工设备，如大型振动锤、静压桩机等，能够满足不同工程的需求。同时，公司还与多家知名科研机构合作，开展技术研发和创新，不断推动桩基工程的发展。

上海中技桩业股份有限公司始终坚持以客户需求为导向，注重与客户的沟通和合作。公司在项目实施过程中，严格按照国家相关标准和规范进行施工，确保工程质量和安全。同时，公司还提供全程监理服务，确保工程进度和质量的控制。

未来，上海中技桩业股份有限公司将继续秉承“质量第一、客户至上”的理念，不断提升自身实力和服务水平，为客户提供更优质的桩基工程解决方案，为城市建设和发展做出更大的贡献。

根据提供的信息，2009年8月和2010年4月至6月，公司的全资子公司嘉兴中正和苏州分公司分别发生了3起工伤事故，导致一名工人死亡。当地安全生产监督管理局对这些事故进行了调查，并对嘉兴中正和苏州分公司分别下发了《行政处罚决定书》，对其进行了罚款的行政处罚。然而，根据这些事故的发生，我们无法确定发行人在安全生产管理方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。

★案例26：德勤集团股份有限公司

德勤集团股份有限公司是一家全球领先的专业服务机构，提供审计、税务、咨询和风险管理等综合性专业服务。公司成立于1845年，总部位于英国伦敦。

德勤集团在全球范围内拥有超过300,000名员工，遍布150多个国家和地区。公司的核心价值观是以客户为中心、团队合作、卓越表现和领导力。德勤集团致力于为客户提供高质量的专业服务，帮助他们应对复杂的商业挑战，实现可持续发展。

作为一家专业服务机构，德勤集团的业务涵盖了多个领域。在审计方面，公司提供独立的审计服务，帮助客户评估财务报表的准确性和可靠性。在税务方面，德勤集团为客户提供全面的税务筹划和合规服务，帮助他们最大限度地降低税务风险和成本。在咨询方面，公司提供战略咨询、运营咨询、人力资源咨询等服务，帮助客户优化业务流程和提升绩效。在风险管理方面，德勤集团帮助客户识别和管理各种风险，确保他们的业务运作安全可靠。

德勤集团一直以来都致力于推动可持续发展。公司积极参与社会责任项目，关注环境保护、教育支持和社区发展等领域。德勤集团还致力于提升员工的职业发展和福利待遇，为员工提供广阔的发展空间和良好的工作环境。

总之，德勤集团股份有限公司作为一家全球领先的专业服务机构，以客户为中心，致力于为客户提供高质量的专业服务。公司在多个领域拥有丰富的经验和专业知识，为客户解决复杂的商业挑战，实现可持续发展。同时，德勤集团也注重社会责任和员工福利，积极参与社会公益事业，为员工提供良好的发展机会和工作环境。

根据提供的信息，申请人最初的律师事务所是上海锦天城律师事务所，签字律师是章晓洪和张伟。然而，根据相关机构的核查，上海锦天城是坤元投资的法律顾问，并且在2007年至2010年期间，坤元投资与上海锦天城律师事务所以及章晓洪的弟弟章晓峰控制的公司之间存在大量的资金往来。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，如果律师存在其他影响律师独立性的情况，该律师所在的律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

在审核过程中，申请人的律师事务所变更为裕丰律师事务所，签字律师是张伟和宓雪军。尽管主要经办律师张伟没有发生变更，但根据以上情况，无法确定张伟和裕丰律师事务所是否能够独立公正并严格履行法定职责。

★案例27：福建腾新食品股份有限公司（再次获得上会通过）

福建腾新食品股份有限公司再次获得上会通过。这是一家位于福建的食品公司，他们的申请再次通过了上会审议。这意味着他们的计划或提议已经得到了批准，可以进入下一阶段的实施。

腾新食品公司是一家专注于食品生产和销售的企业。他们致力于提供高质量、安全的食品产品，满足消费者的需求。通过再次获得上会通过，公司将能够继续推进他们的发展计划，进一步扩大市场份额，提高产品质量和服务水平。

这次通过上会审议对于腾新食品公司来说是一个重要的里程碑。他们将继续努力，不断创新和改进，为消费者提供更好的产品和服务。同时，他们也将积极履行社会责任，推动可持续发展，为社会做出更大的贡献。

福建腾新食品股份有限公司再次获得上会通过，标志着他们在食品行业的发展取得了重要的进展。他们将继续努力，为消费者创造更多的价值，并为公司的长期发展奠定坚实的基础。

根据《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》〔2009〕53号，公司独立董事郑庆昌在2010年1月20日收到通知。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条的规定，公司董事、监事和高级管理人员必须符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，并且在最近36个月内没有受到中国证监会行政处罚的情况。然而，公司一直未能发现这种情况，导致郑庆昌长期担任公司独立董事，而不符合独立董事任职条件。因此，公司未能按照法律要求建立健全的董事会制度、独立董事制度和相关内控制度。